天微电子(688511)：信息公开披露管理制度

  第一条 为规范四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息公开披露行为，加强信息公开披露事务管理，保守国家秘密，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下称《保密法》）、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》（以下称《保密法实施条例》）、《军工企业对外融资特殊财务信息公开披露管理暂行办法》（以下称《军工企业信披办法》）、《涉军企业和事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《上市公司信息公开披露管理办法》（以下称《上市公司信披办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关法律法规，结合本公司真实的情况，特制定本制度。

  第二条 公司作为涉军涉密企业，信息公开披露必须严格遵守国家相关保密法律和法规、要求及公司保密工作制度，履行保守国家秘密的责任，确保国家秘密安全。

  （二）下列内容采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露：军品名称、型号、规格以及类别；军工专业方向。

  （三）经公司保密办、保密工作领导小组保密审查、审批后，方可对外进行信息公开披露。

  第三条 信息公开披露义务人应当在遵守本制度第二条保密规定的前提下及时依法履行信息公开披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

  第四条 公司及其控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  第五条 公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息公开披露的具体执行人和上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息公开披露事项，包括健全和完善信息公开披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息公开披露。

  公司作为信息公开披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

  第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

  信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

  信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响企业证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息公开披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

  第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

  第八条 信息公开披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

  第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

  信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

  信息披露义务人在公司的官方网站及别的媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  在非交易时段，公司和相关信息公开披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

  第十条 信息公开披露义务人应当将信息公开披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

  第十一条 信息公开披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息公开披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

  第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投入资产的人作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

  第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，编制完成并披露。

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况；

  （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控制股权的人及实际控制人发生明显的变化的情况；

  第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

  公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有明确的目的性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

  第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

  董事没办法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

  审计委员会成员没办法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是不是满足法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能否真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

  董事和高级管理人没办法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人能直接申请披露。

  董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

  第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

  第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

  第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

  定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉及嫌疑违反法律的，应当提请中国证监会立案调查。

  第二十一条 公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案调查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。

  第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能会产生的影响。

  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控制股权的人转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （十六）公司或者其控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  （十七）公司的控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司另外的董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉及嫌疑违反法律违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  公司的控制股权的人或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

  第二十三条 公司变更企业名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等，应当立即披露。

  第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息公开披露义务：

  在前款规定的时点之前出现以下情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

  第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变动情况、可能会产生的影响。

  第二十六条 公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息公开披露义务。

  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

  第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等出现重大变化的，信息公开披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变更情况。

  第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

  公司控制股权的人、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是不是存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

  第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

  （二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程及本制度有关法律法规，在履行完整的、法定的审查、审批程序后，披露定期报告、临时报告、股东会决议、董事会决议。

  （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告：

  2．在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开披露的，该事项的公告应提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；3．控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司CEO和公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

  （四）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司CEO或董事长最终签发。

  公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息公开披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书与董事会秘书办公室。

  上述事项出现重大进展或变化的，有关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时按照本制度有关法律法规做好相关信息公开披露工作。

  临时公告文稿由董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员，审批和发布程序同本制度第三十一条有关规定。

  公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，经公司保密办、保密工作领导小组进行保密审查、审批后，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

  董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能会影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

  第三十五条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，另外的董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露重大信息。

  第三十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息公开披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及别的信息披露义务人履行信息公开披露义务。

  除按规定可以编制、审阅信息公开披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息公开披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息公开披露文件的编制、公告等事项。

  第三十八条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

  第三十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

  第四十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

  第四十一条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息公开披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息公开披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

  第四十二条 公司保密办应当对公司董事、高级管理人员履行信息公开披露职责的行为进行保密指导、监督和审查；关注公司信息公开披露情况，发现信息披露存在违反国家保密法律法规、要求和公司保密工作制度的，应进行调查并提出处理建议。

  第四十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

  第四十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息公开披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息公开披露事宜的所有文件。

  董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息公开披露方面的相关工作。

  第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息公开披露义务。

  （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

  第四十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息公开披露义务。

  第四十七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

  公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息公开披露义务。

  第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息公开披露义务。

  第四十九条 信息披露义务人应当向其聘用证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

  证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及别的信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息公开披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

  第五十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

  第五十一条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

  第五十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息公开披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据说明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

  公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息公开披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  第五十四条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息公开披露所需的资料和第五十五条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司按公开信息公开披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

  第五十六条 公司各分公司、子公司应指定专人负责信息披露工作，董事会秘书与董事会秘书办公室负责公司重大信息的收集、保密管理及对外披露。

  第五十七条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生本制度第二十二条规定事项而未报告的，造成公司信息公开披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

  第五十八条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

  第五十九条 信息公开披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

  第六十条 各分公司、子公司指定的信息公开披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的 2个工作日内报公司董事会秘书。

  第六十一条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《保密法》《保密法实施条例》《军工企业信披办法》《涉军企业和事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《上市公司信披办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司保密工作制度等有关法律法规执行。